photosdematures.com

Шта је законско спајање?

Законско удруживање је врста спајања где две спојене компаније морају следити законске прописе и усклађеност, па према томе, једна од две припојене компаније задржава исти правни идентитет као пре спајања, а друга компанија губи свој идентитет.

Објашњење

Законско удруживање је врста спајања где једно од предузећа која се спајају задржава своје правно лице и након спајања. На пример, рецимо да Компанија А и Компанија Б улазе у статутарно спајање. Сада ће, према правилима таквог спајања, једна од ове две компаније задржати своје правно лице нетакнутим. А друга ће престати да постоји. Ова врста спајања је управо попут аквизиције. Када компанија стекне другу компанију, а стицалац и даље задржава своје правно лице, а стечена губи идентитет.

Зашто законско спајање?

извор: фт.цом

Горња снимка је пример статутарног спајања. ТДЦ је понудио 2,5 милијарде долара за куповину ТВ станице Виасат и других средстава за забаву од шведског Модерн Тимес Гропа, што би створило групу која има заједнички приход од 5,2 милијарде долара.

Постоји много разлога због којих организације сматрају такво спајање. Ево неколико најважнијих

• Пре свега, ако организација осећа да ће им одлазак на такво спајање донети новчану корист, организација ће покушати да потражи партнера који би био спреман за такво спајање.
• Друго, ако организација жели да побољша ефикасност својих пословних процеса или побољша своје основне надлежности или да смањи трошкове, може размотрити такво спајање.
• Треће, најважнији разлог због којег компанија иде на такво спајање је победити блиског конкурента у уделу на тржишту или главним снагама.

Ако размишљамо са становишта предузећа које би изгубило идентитет, видели бисмо да постоје и други разлози због којих би се предузеће припојило неком другом већем или бољем предузећу. Ево неколико разлога -

• Компанија може сматрати да би спајање са другом већом компанијом користило њеним акционарима него самостално вођење компаније. Будући да је сврха посла максимизирање вредности акционара, ово може бити добар филм.
• Друго, компанија може осећати да спајањем са другом компанијом не би постојао мали / готово никакав сукоб интереса у пословању (мада, у већини случајева то није тачно).

Све док се обе стране не сложе са таквом спајањем, то се не може догодити.

Погледајмо сада законске захтеве и процедуре.

Правни захтеви и поступци статутарног спајања

• Пре него што се законска удруживања могу десити, условни закони за спајања утврђени су корпоративним законом. И свака странка у спајању мора се придржавати закона утврђених корпоративним законом.
• Друго, важно је да одбор директора сваке компаније одобри спајање пре него што се икад одржи.
• Треће, најтежи део таквог спајања је преузимање одобрења акционара сваке компаније. Акционари треба да искористе своја гласачка права и одобре такво спајање пре него што се икада догоди.
• Коначно, када се преузму сва одобрења, коначно одобрење дају власти. Због тога је цео поступак статутарног спајања напоран и траје месецима и месецима времена, стрпљења и труда.

Међутим, могућ је и краћи облик статутарног спајања. То се може догодити између матичне компаније и њене подружнице. Пре него што се одлучите за овај краћи образац, треба пажљиво и темељито обавити његову детаљну анализу.

Постоји још један аспект на који морамо обратити пажњу у случају таквог спајања. То је приговор акционара против ванредне трансакције.

Они могу користити своја права на процену и захтевати да -

1. Акције корпорације треба проценити пре спајања.
2. Пре него што се спајање икада догоди, акционарима треба дати фер тржишну вредност акција које поседују у предузећу.

Укратко, статутарно спајање мора да се придржава добробити обе стране, акционара и предузећа.

Разлике између законског спајања и статутарне консолидације

• У законском спајању, једна од две странке задржава свој ентитет, а друга странка се стапа у другу губљењем свог ентитета. У законској консолидацији, када се две странке окупе, оба њихова правна лица престају да постоје и ствара се нови идентитет.
• При спајању, имовина и обавезе предузећа које се спаја (оно које након спајања изгуби идентитет) постају власништво предузећа преузиматеља (оног који задржава свој идентитет нетакнут и након спајања). У консолидацији, имовина и обавезе обе компаније постају средства и обавезе веће компаније која се формира након консолидације.
• И у случају спајања и консолидације, савезна и државна влада могу зауставити процес спајања или консолидације применом антитрустовских закона ако утврде да спајањем или консолидацијом компанија (нова или стара) добија непоштену предност над другима или може утицати тржиште постајући монопол.