photosdematures.com

Шта је Поисон Пилл?

Отровна пилула је одбрамбена техника заснована на психологији где су мањински акционари заштићени од невиђеног преузимања или непријатељске промене управе коришћењем техника да повећају трошкове стицања на врло висок ниво и створе дестимулативне мере ако се промене у преузимању или управљању промене ум доносиоца одлуке.

Копајмо дубље да бисмо разумели историју овог механизма и причу која стоји иза његовог морбидног имена!

Разлози за таблете са отровима

Извор: ФацтСет

Главни разлози за усвајање пилула за отров

„Отровна пилула“ је популаран одбрамбени механизам за „циљну компанију“ у којој користи исправно питање деоничара као тактику да непријатељски уговор о куповини учини скупим или мање атрактивним за јуришнике. Ова стратегија такође делује као средство за успоравање брзине потенцијалних непријатељских покушаја у будућности.

Генерално их усваја Управни одбор без одобрења акционара. Такође долази са одредбом да одбор може променити или откупити повезана права по потреби. Ово ће индиректно натерати директне преговоре између стицаоца и одбора, како би се створили темељи за бољу преговарачку моћ.

Може се уштипнути на два начина: од стицања могу створити врло тврд орах или могу имати негативне нежељене ефекте који се одвијају у различитим фазама.

Уобичајене врсте таблета за отров

Поисон Пилл је свеобухватан појам и постоје разни облици у којима се покреће у практичном корпоративном окружењу. Неки од широко коришћених алата су:

# 1 - Пожељни планови залиха

Пре 1984. године, када им је непријатељско преузимање само стршило ружну главу, преферирани планови залиха углавном су се користили као таблете за отров. Према овом плану, компанија издаје дивиденду преференцијалних акција обичним акционарима који долазе са правом гласа. Преферирани акционари могли су да остварују посебна права, кад год би странци изненада купили велики део акција.

# 2 - ФЛИП-ИН

После 1984. године, неке друге методе такође су угледале светлост дана. Једна од таквих тактика је Флип-ин таблета за отров. Када корпоративни јуришници купе значајна имања у компанији, Флип ин је један од најпожељнијих узвратних удара. Овде циљна компанија купује велики број акција по сниженој стопи да би се супротставила понуди што на крају доводи до разводњавања контроле стицаоца. На пример: ако инвеститор купи више од 15% акција компаније, други акционари, осим понуђача, купују повећани број акција. Што су веће додатне додатне акције купљене, то је умањен интерес стицаоца. Такође повећава трошкове понуде. Једном када понуђач добије наговештај да се такав план извршава, може постати опрезан и обесхрабрени да даље настави посао. Такође може бити могуће да понуђач тада изнесе званичну понуду одбору за преговоре.

# 3 - ПРЕКЛОП

Превртање је супротно од превртања и догађа се када акционари одлуче да купе акције у компанији стицаоца након спајања. Рецимо, акционари циљне компаније остварују могућност куповине две-за-једну акције у спојеној компанији са попустом. Ова опција обично долази са унапред утврђеним датумом истека и без права гласа.

Разблаживање интереса стицаоца у значајној мери чини посао прилично скупим и огорчавајућим. Ако се стицалац повуче, циљна компанија такође може откупити та права.

# 4 - Бацк-енд план права

Према овом одбрамбеном механизму, циљана компанија меша планове акција за запослене и планира их на начин да постану ефикасни у случају нежељених понуда. То подразумева пружање привилегирања акционарима да добију акције веће вредности ако компанија преузималац преузме већински удео. На овај начин компанија преузимач не би могла да котира нижу цену акција. Ово није ништа друго до потез који спречава стицање. Међутим, под изузетним околностима, ако је стицалац спреман да понуди већу цену, план за позадинска права пропада.

# 5 - Златне лисице

Сви се слажемо да су запослени највећа имовина компаније. Златне лисице нису ништа друго до разни подстицаји који се нуде њима крем-дел-а-крем компаније како би се осигурало да остану на. Обично се Златне лисице издају у облику одложеног обештећења, опција акција запослених (ЕСОП) или ограничених залиха које се могу зарадити након што запослени достигне одређени праг учинка.

Међутим, мало од нас зна да се Златне лисице такође могу користити као механизам против преузимања. Када се догоди нежељена понуда, ова таблета од отрова се активира. Кључно особље постаје деоничарским опцијама и уклањају му се златне лисице. Ови запослени, неки са изузетно богатим искуством и оштроумношћу, сада могу слободно да напусте компанију. Стога ће стицалац изгубити кључне руководиоце циљне компаније и то ће му отежати пут.

# 6 - Планови гласања

Дизајниран на истим линијама као и Преферред Стоцк Стоцк анд Флип-ин, ова тактика укључује гласачка права као алат контролног механизма. Када инвеститор добије значајан пакет акција, приоритетни акционари (осим великог власника блока) постају овлашћени за права супер гласа. То чини тешко и неатрактивно добијање контроле гласања од стране купца масовних акција.

Трендови пилула за отров усвојени према тржишној капитализацији (до 2014)

Извор: Универзитет Британске Колумбије

Историја таблета за отров

Свака појава на свету има своју историју, а таблете за отров нису изузетак. Еклатантне појаве непријатељских преузимања и одбрамбених механизама биле су у пуном замаху 1980-их. Непријатељска преузимања постала су редослед дана. Почевши од 1970-их, корпоративни нападачи попут Т. Бооне Пицкенса и Царл Ицахна најежили су се кичме многих корпоративних одбора. Није постојала легализована тактика одбране. 1982. године адвокат М&А, Мартин Липтон из компаније Вацхтелл, Липтон, Росен & Катз дошао је као витез у блиставом оклопу и измислио одбрану „отровне таблете“ како би спречио непријатељска преузимања предузећа. Према стручњацима, ово је био најзначајнији правни развој корпоративног права у 20. веку.

Законитост пилула за отров била је нејасна када су се појавиле почетком 1980-их. Иако је Врховни суд Делавера заговарао пилуле за отров као ваљану тактику одбране у својој одлуци из 1985. у предмету Моран против Хоусехолд Интернатионал, Инц., многих јурисдикција ван САД-а које пилуле за отров сматрају незаконитим и постављају ограничења на њихову применљивост.

Па, која је прича иза тако незгодног имена? Ово датира из традиције шпијунаже која је преовлађивала током монархијске ере. Кад год би непријатеља ухватили шпијуна, он би одмах прогутао таблету цијанида да би избегао испитивање и откривање истине. Поисон Пилл своје име дугује овој пракси.

Примери таблета за отров

# 1 - Нетфлик

Царл Ицахн, институционални инвеститор, ухватио је Нетфлик неспремног 2012. године стицањем 10% удела у компанији. Последњи је одговорио издавањем исправног плана акционара као „Отровна пилула“, потез који је Царла Ицахна изнервирао без краја. Годину дана касније, смањио је свој удео на 4,5%, а Нетфлик је прекинуо свој план издавања у децембру 2013

извор: монеи.цнн.цом

# 2 - ДОБИТИ Капитал

Када је ФКСЦМ Инц планирао да преузме ГАИН Цапитал Холдингс, Инц. још у априлу 2013. ГАИН је реаговао покретањем „отровне пилуле“. Одлучено је да се права дистрибуирају као дивиденда на обичне акције по стопи један за једног компаније коју поседују акционари. По наступу непредвиђеног догађаја, свако право би овластило акционаре да купе стоти део нове серије повлашћених акција које учествују по цени извршења од 17,00 долара, која је касније подигнута.

извор: Леапрате.цом

# 3 - Мицрон Тецх

Одбор директора компаније Мицрон Тецхнологи Инц., највећег америчког произвођача меморијских чипова, усвојио је стратегију „Отровна пилула“ у страху од непријатељског преузимања. Тактика је била питање права која би се покренула ако појединац или група стекне 4,99% или више преосталих акција компаније

извор: Блоомберг.цом

# 4 - Увоз пристаништа 1

У новије време, у септембру 2016. године, Пиер 1 Импортс Инц прибегао је мерама Поисон Пилл када је компанија за хеџ фондове Алден Глобал Цапитал ЛЛЦ открила 9,5% удела у првој. Споразум је сваком обичном акционару дао право да купи делић јуниорских приоритетних акција по цени од 17,50 америчких долара. Преференцијалне акције би имале сличне услове гласања као обичне акције, што би умањило контролу било ког акционара који преузме велики улог.

извор: маркетватцх.цом  

Предности и недостаци таблета за отров

Вредност акционара изгубљена због таблета за отров

Извор: Харвард Лав Сцхоол Форум

Увек горко или понекад слатко?

Непријатељска преузимања и одбрамбени механизми не могу се класификовати у црно-беле одељке. Постоје и одређене сиве површине. Нису сва преузимања лоша, као ни сви одбрамбени механизми за преузимање у најбољем интересу компаније. Неки од ових инвеститора имају значајно знање о индустрији и пословима компаније, понекад много боље од самог менаџмента компаније. Корпоративне рације или непријатељска преузимања данас су се испољили у релативно конструктивном облику названом „Активизам инвеститора“. Сваки чин инвеститора који утиче на корпоративне путеве или дугорочне циљеве акционара сматра се активизмом.

Према С&П Цапитал ИК, „Агенде се разликују међу инвеститорима и фокусирају се на одређена подручја, укључујући смањење трошкова, реорганизације, издвајање предузећа, преновљене структуре финансирања, већу полугу и више употребе готовине и ликвидности оријентисане на акционаре за остваривање већег предузетништва. вредност на јавним тржиштима “.

Тако можемо видети да је пракса која је олујно завладала корпоративним светом 1980-их, релевантна и данас. С&П Цапитал ИК је то изјавио; од 2005. до 2009. године догодило се 89 активистичких акција, док се у протеклих пет година, од 2010. до 2014. године, одвијала 341 акција. Повећава се обим сваке године од 2010. године, а овај тренд се снажно одржао у 2015. години.

Извор: С&П Цапитал ИК заснован на подацима (компаније са појединачном тржишном капитализацијом од милијарду долара или више) од 1. јануара 2005. до 19. јуна 2015.

Пре него што утврдимо да ли таблете за отров чине било какву корист компанији, морамо да схватимо да било која компанија има много заинтересованих страна и да се свака од њих врши на другачији начин током потенцијалног преузимања. Акционари имају новчани интерес да максимизирају вредност акција предузећа. Одбор директора има различите финансијске улоге и одговорност према компанији и акционарима. Истовремено, руководиоци предузећа који такође имају власништво у компанији могу или добити или изгубити преузимањем.

Остали запослени у компанијама обично на нижем и средњем нивоу изгубе већину времена као резултат спајања. Вести о аквизицијама компанија које најављују масовна отпуштања током спајања такође нису нечувене.

Закључак

Тешко је закључити да ли је таблета за отров корисна или не. Све зависи од дугорочних циљева обе компаније. Разумевање како компанија реагује на непријатељска преузимања таблетама отрова или другом одбраном може открити велике истине о томе како се компанија бави критичним питањима која се односе на управу и себе.